近年来随着消费金融日益被广大消费者认可与接受，“汽车金融SP公司”获得了前所未有的机遇，取得了爆发式的发展。但2017年以来，随着国家维护金融系统安全与稳定的工作日益深入，各类诸如互金平台备案、打击违规民间借贷等相关政策与举措陆续出台，对汽车金融SP的合规性也提出了更高的要求。

         行业基础状况

    汽车金融SP即汽车金融的服务提供商。说到SP合规发展，首先我们要了解汽车金融SP公司的参与者以及他们的服务模式。首先，从资产端来看，汽车金融分为“新车汽车金融”与“二手车汽车金融”。“新车汽车金融”的参与者主要是：商业银行、汽车金融公司、互联网金融公司、融资租赁公司。“二手车汽车金融”的参与者主要是各类担保公司、融资租赁公司、汽车租赁公司、汽车金融服务公司，还有一些金融科技服务公司。就目前汽车金融SP来讲，是否合规，未来的发展方向很大程度上取决于资金端的运作模式。

    那么我们来看一下资金端的参与者以及他们的运作模式。

    1、 商业银行类

    这类金融产品属于银行的审批贷款业务。汽车金融产品主要集中在库存融资、建店融资、并购融资以及零售消费信贷产品，如平安银行的汽车金融业务。这类金融产品缺乏地推团队，在发展上遇到诸多瓶颈。目前商业银行也探索新的发展模式，如“商业银行+专业资管公司”，晋商银行和灿谷就是一个代表，既保留放款核心功能又借助专业资产公司提供属地化推广、账目管理等服务。

    2、汽车金融公司

    汽车金融公司凭借其血缘优势，从生产源头开始，与主机厂和经销商进行深度合作，开展的汽车金融服务主要集中在库存融资、试驾车融资等，以上海通用汽车金融、广汽汇理为代表。目前市场增量较快，或成为未来汽车金融的主流力量。值得汽车金融SP公司花心思研究与之合作的方式与方法。

    3、互联网金融公司

    互联网金融公司的汽车金融产品近几年发展迅猛，是目前汽车金融领域里主要的资金方之一，主要是P2P表现模式，以微贷网、投哪网等平台为代表。这类公司天然具备互联网海量客户资源，并依靠大数据、云计算开发定制灵活多变的金融产品，极大降低了完成交易的成本。但与之相对的，这类公司因缺乏线下资产渠道，同时在线下风控、催收方面也不尽完善，所以对汽车金融SP公司的依赖度较高。又因其资金上游的属性，造成了很多不平衡的合作模式，如担保金、实际控制个人连带责任、任意更改合作条款等。当前，这类公司都处于网贷平台合规整改的关键时刻，合作处于动荡期中，但未来合作前景广阔。我认为是汽车金融SP公司重点关注的领域。

    4、融资租赁公司

    这类公司其实兼顾资金和SP公司属性，之前由商务部门监管，监管层并未将其定义为具有金融属性，当然也没有将其纳入金融监管范围。因为属性的复杂我们很难将其直接分类，就按照它的运作方式划分为直租模式和售后回租。

    直租模式主要有三种类型：自营门店模式，如花生好车、神州买买车；加盟模式，如易鑫租赁；还有合作模式，如弹个车。无论哪种直租模式都需要直接购车后再进行租赁，对资金和配套手续都有较高门槛，而且在承租人对这种模式接受度不高的市场现状下，很多大企业或陷入直租模式的困局中。参考欧美等成熟汽车直租市场，很多大企业开始培养以年轻车主为主的消费群体的用车习惯，试图将车辆所有权和使用权进行区分。可以预见，融资租赁模式逐步取代传统银行的车贷业务是一个必然趋势。其结果是将资金方真正限制在资金提供者的角色参与汽车金融，而以融资租赁公司为代表的汽车金融SP公司也将有平等的话语权，在平等合作模式下发展的汽车金融SP公司才能真正发展成为一个行业。

    再谈售后回租，目前是融资租赁公司采用的最普遍的模式。与传统的银行汽车消费信贷产品和汽车金融公司车贷产品相比，售后回租模式已经完全具备金融融资作用，而且更灵活、更高效。对汽车金融SP公司来讲，这种模式门槛低、收效快，大部分公司很容易获得野蛮生长的机会，同时也就造成了行业同质现象严重的问题。行业中各公司对资金端依附性强，资金批发、金融夹层等属性明显。内部流程管理、风控体系、贷后催收能力整体较弱，造成了公司的风险增加，稳定性受到影响。一方面，公司的资产端客户资质相对于传统银行车贷产品的资质要差，风险相对较高。另一方面，公司实际控制人往往承担民事无限连带担保责任，相关高管具有一定刑事风险，也造成了公司稳定性较弱。我认为谈汽车金融SP公司的合规，主要是针对上文的第3、4种类型。

        行业的合规发展

 

    谈到行业的合规，首当其冲的就是资金端的合规，那么在与这些资金端合作时，SP公司需要注意哪些问题呢？

    1、商业银行合作

    按理说，商业银行作为资金端看起来是最安全不过的了，但在合规的过程中，如果把商业银行作为唯一的资金方，则可能会遭遇系统断供的困境。过去为了刺激经济快速增长，银行作为金主权利特别大，但相关的约束与监管机制却没有到位。随着国家对金融系统安全性的日益重视，2018年以来银监会多次发文规范银行业务，比如《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》银监办发〔2018〕49号、《商业银行股权管理暂行办法》配套文件对重新审查银行股东、不能借钱买股权，还有银行委托贷款的问题进行了规定。

    熟悉监管法规、明白监管意图可以让SP公司预判资金端的稳定性。否则对单一资金来源的SP公司的打击是毁灭性的。曾亲历过一家月产出1000万的资产量SP公司，在三天内遭遇切断系统、停止合作、要求承担担保责任，这都是资金端因监管合规政策所带来的骤变。

    2、汽车金融公司合作

    汽车金融公司目前与SP公司合作较少。我这里简要评述下。首先，汽车金融公司的性质是持牌的金融机构。根据《汽车金融公司管理办法》对汽车金融公司的经营范围进行规定，允许其接受股东存款、接受贷款保证金和租赁保证金、发行金融债券、从事同业拆借、向金融机构借款、向金融机构出售应收款等多种方式进行融资。该管理办法明确了汽车金融公司为持牌金融机构。

    第二，它的发展有政策支持。先是2014年4月，人民银行银监会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告(2014)第8号《关于金融租赁公司、汽车金融公司和消费金融公司发行金融债券有关事宜的公告》中放宽了金融租赁公司、汽车金融公司和消费金融公司发行金融债券的条件。接下来，2014年11月银监会《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》及《关于汽车金融公司、消费金融公司、金融租赁公司资产证券化业务资格审批和产品备案登记有关工作规程的通知》中将资产证券化正式由“审批制”变更为“备案制”，显现出对汽车金融公司资产证券化的支持。而到了2015年4月人民银行《中国人民银行公告[2015]第7号》中进一步规定资产证券化发行实行“注册制”，再一次降低门槛。2016年4月人民银行银监会《关于加大对新消费领域金融支持的指导意见》鼓励汽车金融公司发行金融债券，简化债券发行核准程序；鼓励汽车金融公司通过同业拆借市场补充流动性；发展个人汽车贷款信贷资产证券化。2016年8月，全国银行间同业拆借中心《全国银行间同业拆借市场业务操作细则》在年初取消入市审批的基础上，对于同业拆借市场规则进行细化，降低了金融机构（包括汽车金融公司）进入同业拆借市场的门槛、并明确了信息披露。显而易见，汽车金融公司的发展备受政策支持，将享受更多政策上的红利。

    3、互金平台公司合作

    目前整个互金平台正处于备案的关键时期，对于汽车金融SP公司来说也将会间接引发一些合规方面的问题。诸如以下：

   （1）互金平台与汽车金融SP公司具有关联关系，代收代扣是否符合《暂行办法》第10条五款“禁止发放贷款”的规定？

   （2）汽车金融SP公司作为债务人借款的代收人，超过100万是否符合《暂行办法》第17条“同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元”的规定？

   （3）汽车金融SP公司向出借人担保并为批量债务人提供担保是否符合《暂行办法》第10条第三款“直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息”的规定？

   （4）汽车金融SP公司作为担保人、推荐人抵押债务人车辆是否符合《物权法》第179条第二款“在抵押担保中，债权人为抵押权人”的规定？

    还有一些具体的问题，这里我们就不一一展开了。目前我们对互金平台合规备案的法律法规做了细致深入的准备，同时为十几家平台公司进行备案，这些问题都是我们在现实中经历的，而且很难用肯定或否定直接回答，需要个案论证。目前备案验收并未正式启动，更没有一家备案成功的平台公司，也就是说还没有严格意义上的答案。所以在此只能以问题的形式一笔带过，欢迎大家交换意见。

    4、融资租赁公司合作

    首先，融资租赁公司参与汽车金融服务在政策上国家是支持的。2015年国务院出台的《关于加快融资租赁业发展的指导意见》中提出，积极稳妥发展家用轿车等居民家庭消费品租赁市场。2016年3月24日中国人民银行、银监会《关于加大对新消费领域金融支持的指导意见》鼓励汽车金融公司业务产品创新；允许汽车金融公司在向消费者提供购车贷款（或融资租赁）的同时，根据消费者意愿提供附属于所购车辆的附加产品（如导航设备、外观贴膜、充电桩等物理附属设备以及车辆延长质保、车辆保险等无形附加产品和服务）的融资；鼓励汽车金融公司、消费金融公司等发行金融债券，简化债券发行核准程序；鼓励符合条件的汽车金融公司、消费金融公司通过同业拆借市场补充流动性；大力发展个人汽车、消费、信用卡等零售类贷款信贷资产证券化，盘活信贷存量，扩大消费信贷规模，提升消费信贷供给能力。

    第二，在合规的过程中要对融资租赁公司以下重点领域进行关注。商务部2017年5月关于《融资租赁业风险排查工作的通知》中明确排查重点领域包括（选取）：

   （1）关联公司从事互联网金融、投资咨询、财富管理、第三方理财、小额贷款、融资担保、商业保理、典当等业务的企业。关联公司包括股东、股东投资的企业、同一实际控制人控制的其他企业及本公司所投资的企业。

   （2）售后回租项目承租人多为关联公司的企业。

   （3）股东或存在交易关系的关联公司及其高级管理人员近期出现过重大违法违规行为的企业。

   （4）通过网络借贷平台等互联网金融企业进行融资，且融资规模较大的企业。

   （5）以自然人为承租人或业务合作对象，且近期发生过多次业务纠纷的企业（例如面向个人开展汽车融资租赁业务）。

    也许大家还没感受到这些排查工作对我们的影响，但作为一个长期关注政府监管动向，亲历基金行业、互金行业整改合规的律师，我会提示大家“合规整改的大潮已经席卷而来”。2018年5月14日，商务部发布《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》正式将融资租赁、保理和典当行三类公司的业务经营与监管职责划给银保监会。这标志着监管层对非持牌金融公司的监管布局又进了一步，合规整改政策仍将延续以往，监管政策将会以更为专业、更富有经验的的形式加速进行。这一浪潮，我们无法逃避，唯有拥抱。

         总结

          最后来谈谈我的两点个人感受。第一，汽车金融SP公司应该定义为专业的汽车金融服务机构，应属于商业服务机构的范畴。其核心竞争力是专业知识，是细节服务，不是息差、不是担保，不只是勇敢的催收、不只是属地化的渠道资源。建议SP公司在个性化金融产品设计、流程管理、风控模型等方面多思考、多探讨、多合作。

          第二，汽车金融SP公司应该多关注实际控制人的民事担保责任和高管人员刑事风险防范的问题。这类事件已经发生很多，而且未来还应该有更多。SP公司应该从公司治理结构的设计上来防止这类事件的发生，确保SP公司的稳定性。（作者：赵伟喆）